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证监会公告[2012]6号

作者:法律资料网 时间:2024-07-12 13:53:49  浏览:9944   来源:法律资料网
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证监会公告[2012]6号

中国证券监督管理委员会


证监会公告[2012]6号




  为了向投资者充分揭示因重组可能导致上市公司长期不能弥补亏损的风险,明确监管要求,我会制定了《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》,现予公布,请遵照执行。



            

                                    中国证券监督管理委员会        

                                    二○一二年三月二十三日




附件:《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》.doc



上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求


上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后,新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损,根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损,进而影响公司分红和公开发行证券的情形,现明确监管要求如下:

一、相关上市公司应当遵守《公司法》规定,公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

二、相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定。

三、相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示。

四、相关上市公司在实施重大资产重组时,应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出特别风险提示。


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关于对兵器工业三线困难企业下岗职工有关情况报告的答复意见

劳动和社会保障部


关于对兵器工业三线困难企业下岗职工有关情况报告的答复意见

中国兵器工业集团公司:

你公司送来的《关于兵器工业三线困难企业下岗职工有关情况的报告》收
悉。经研究,提出如下意见:

一、关于兵器工业三线困难企业中大龄下岗职工安置问题

《国务院办公厅关于进一步做好国有企业下岗职工基本生活保障和企业离
退休人员养老金发放工作有关问题的通知》(国办发〔1999〕10号)和《劳动和
社会保障部办公厅关于制止和纠正违反国家规定办理企业职工提前退休有关问
题的通知》(劳社部发〔1999〕8号)都明确要求,要严格执行国家关于退休年
龄的规定,坚决制止违反规定的提前退休行为,严格核定提前退休人员的待遇。
因此,兵工三线困难企业中男45周岁、女40周岁人员不符合提前退休条件,不
能享受提前退休政策。但考虑到兵工三线困难企业的特殊性,建议对这部分大
龄下岗职工采取协议保留社会保险关系(即“协保”)的方式妥善安置。即实行
一次性预缴基本养老保险费和基本医疗保险费至其本人达到国家法定退休年龄,
并与企业解除劳动关系,在其达到退休年龄时再正式办理退休手续,按规定享
受养老保险待遇。“协保”期间职工生活费原则上由企业自行负担,企业确有
困难无力负担的,集团公司应积极帮助协调解决。

二、关于落实下岗职工优惠政策问题

即将出台的中共中央、国务院《关于进一步做好下岗失业人员再就业工作
的通知》明确提出,各地要按属地管理原则,将中央企业纳入当地的再就业工
作规划,统筹安排落实,中央和地方要切实负起责任,共同做好中央企业下岗
职工的再就业工作。《通知》中明确的各项优惠政策,同样适用于中央企业下
岗职工。因此,对你们提出的关于落实下岗职工专项贷款和贴息、减免有关税
费等优惠政策问题,我们将在《通知》下发后,抓紧指导地方及时认定中央企
业下岗职工,为他们发放享受再就业优惠政策的相关证明,做好中央企业下岗
职工的再就业工作。

三、关于兵器工业三线困难企业下岗职工到就近中小城市自谋职业给予一
定的异地安置费问题

《国务院关于印发军工企业改革脱困方案的通知》(国发〔2002〕7号)中
明确规定“符合以下范围和条件的企业关闭破产后,对其职工实行异地安置:
‘三废’治理任务较重,职工所受核辐射剂量已严重超标、目前尚有一定核辐
射剂量的核工业矿冶企业;职工生活区地处地震断裂带、水源枯竭等自然条件
恶劣地区的企业,地质灾害严重、防治成本过高、严重影响职工生命财产安全
地区的企业;已列入三线脱险搬迁企业名单,但未实施搬迁且整体关闭破产企
业”。对下岗职工到就近城市自谋职业给予一定的异地安置费问题,目前国家
尚无明确政策。

四、关于兵器工业三线困难企业分离办社会职能问题

国发〔2002〕7号文件明确指出:“选择部分军工企业作为全国国有企业
分离办社会职能的试点。分离企业办社会所需费用原则上由企业承担;对多年
亏损而又不能关闭破产的企业,中央财政视情况给予支持。地方政府应对接收
军工企业分离办社会职能给予支持”。目前,国家正在逐步推进企业分离办社
会职能,如偏远地区企业离退休人员的管理服务一般是依托企业进行,包括档
案管理、领取养老金资格认证、党组织关系、医疗卫生服务和日常管理等。我
们正在抓紧推进退休人员社会化管理服务工作,包括偏远地区企业退休人员养
老金实行社会化发放,人员直接进入社区进行管理,社区不健全的地方由社会
保险经办机构代管或建立专门的离退休人员管理服务机构进行管理。

五、关于通过主辅分离、辅业改制和举办经济实体等方式安置下岗职工问


即将出台的中共中央、国务院《关于进一步做好下岗失业人员再就业工作
的通知》明确规定,对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流安置本企
业富余人员兴办的经济实体,符合一定条件的,可给予税收减免优惠。根据这
一政策,目前,国家经贸委、财政部、国家税务总局、全国总工会及我部正在
进一步研究制定《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的
实施办法》,将对企业利用非主业资产、闲置资产兴办经济实体安置富余人员
作出具体规定。这些政策出台后,可指导企业采取积极措施,分流安置富余人
员。企业在通过主辅分离、辅业改制和兴办经济实体等方式安置下岗职工时,
由于涉及解决国有企业职工身份转换问题,应特别注意按照民主程序制定劳动
关系调整方案,方案应经企业职工代表大会讨论通过后实施,并切实做好职工
社会保险关系的接续工作。

二○○二年九月二十五日


杭州市土地登记办法

浙江省杭州市人民政府


杭州市土地登记办法

市政府令第203号



《杭州市土地登记办法》已经2004年6月21日市人民政府第44次常务会议审议通过,现予公布,自2004年8月1日起施行。

  
代市长         
  
二○○四年六月二十九日



杭州市土地登记办法

  第一章 总  则
  第一条 为规范土地登记,保障土地权利人的合法权益,根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《浙江省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》等法律、法规的规定,结合本市实际,制定本办法。
  第二条 本市行政区域内的国有土地使用者、集体土地所有者、集体土地使用者和土地他项权利当事人,应当依照本办法的规定,申请土地登记。
  确认林地的所有权或使用权、水面和滩涂的养殖使用权,分别依照《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国渔业法》的有关规定办理。
  第三条 杭州市人民政府土地行政主管部门负责市区范围内的土地登记工作。萧山区、余杭区的土地登记权限,按市人民政府的有关规定执行。
  各县(市)人民政府土地行政主管部门负责本辖区内的土地登记工作。
  法律、法规和规章另有规定的,从其规定。
  第四条 依法登记的土地所有权、使用权和他项权利受法律保护,任何单位和个人不得侵犯。
  未经依法登记的土地,不得转让、出租和抵押。
  第五条 土地登记按照申请、受理、地籍调查、权属审核、公告、注册登记的程序进行。
  第六条 国有土地使用权、集体土地所有权、集体土地使用权,经土地行政主管部门登记,由同级人民政府颁发《国有土地使用证》、《集体土地所有证》、《集体土地使用证》。土地他项权利经审核符合登记条件的,由土地行政主管部门核发《土地他项权利证明书》。
  第二章 申  请
  第七条 申请登记的土地所有权和使用权,应当权源合法,四至清晰,无权属争议。申请土地登记以宗地为单位进行,拥有或使用两宗以上土地的土地权利人,应当分宗申请登记。
  本办法所称宗地,是指土地权属界线所包围的封闭地块。
  第八条 两个以上土地权利人共同取得一宗土地使用权的,各权利人应当共同申请登记。两个以上土地权利人按份取得一宗土地的使用权的,应当就该宗土地拥有的份额分别申请登记。
  土地使用者跨县级行政区域使用土地的,应当分别向土地所在地的土地行政主管部门申请土地登记。
  第九条 土地登记申请人应符合下列规定:
  (一)国有土地使用权的登记申请人为依法使用该国有土地的单位或个人(其中公共设施和市政设施用地由其主管单位申请登记);
  (二)农民集体土地所有权的登记申请人为合法拥有该集体土地的集体经济组织;
  (三)农民集体所有土地依法用于非农业建设的,土地使用权的登记申请人为依法使用该集体土地的单位或个人;
  (四)依法以农民集体所有的土地作为联营条件或作价入股组建联营或股份制企业的,土地使用权的登记申请人为联营或股份制企业;
  (五)农民集体所有的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等荒地使用权的登记申请人为依法取得该土地使用权的单位或个人;
  (六)依法独立使用的地下空间使用权的登记申请人为依法取得地下空间使用权的单位或个人;
  (七)土地他项权利的登记申请人为相关权利人;
  (八)购买房屋涉及的分摊土地使用权,登记申请人为购房人。
  第十条 土地登记申请人可以委托他人申请登记或委托土地登记代理机构申请登记。委托他人申请登记的,应当提交土地登记委托书和委托代理人身份证明。
  第十一条 申请土地登记,应当提交下列材料:
  (一)土地登记申请书;
  (二)土地登记申请人的身份证明(个人须提供身份证明或户籍证明;单位需提供营业执照或事业单位法人登记证书及法定代表人证明。境外企业、组织提供的身份证明应按规定经过公证机构公证);
  (三)土地权属来源证明。属于共同使用一宗土地的,还须提交共有人共同使用该宗土地的约定、协议等资料;
  (四)有地上建筑物和其他设施的,应当提交其合法产权证明;
  (五)需要提供图件资料的,应提供有资质的土地勘测机构出具的测绘资料和宗地图;
  (六)需要缴纳土地税费的,应当提交税费缴纳证明;
  (七)法律、法规、规章规定需要提交的其他材料。
  因历史沿革的原因导致原有土地权属证件不全或证据不足的,还应提交土地权属来源和权属演变的书面报告以及法律责任的具结保证书。
  第十二条 土地登记申请书应当载明下列主要事项:
  (一)申请人的名称、地址;
  (二)土地座落、面积、用途、等级;
  (三)土地所有权、使用权和他项权利权属来源;
  (四)申请人的签名盖章;
  (五)其他需要载明的事项。
  第十三条 申请人提交土地权属来源证明,应当符合下列规定:
  (一)以划拨方式取得国有土地使用权的,应当提交县级以上人民政府依法批准的用地文件和国有土地划拨决定书;
  (二)使用集体土地进行非农建设的,应当提交县级以上人民政府依法批准的用地文件和土地使用合同;
  (三)以出让方式取得国有土地使用权的,应当提交县级以上人民政府依法批准的用地文件、国有土地使用权出让合同、出让金和契税支付凭证;
  (四)以入股方式取得国有土地使用权的,应当提交县级以上人民政府依法批准的用地文件、土地使用权入股的批准文件和入股合同;
  (五)以租赁方式取得国有土地使用权的,应当提交土地租赁的批准文件、租赁合同和年租金缴付凭证;
  (六)依法抵押土地使用权的,应当提交土地使用证原件、抵押主合同、抵押合同、土地资产评估报告或抵押双方土地资产估价协议书;依法抵押集体土地使用权的,还应提供被抵押土地的集体土地所有者同意抵押的书面证明;设定其他土地他项权利的,应当提交土地使用证原件、他项权利取得合同等资料;
  (七)以其他方式取得土地使用权的,应当提交合法的权属来源证明和其他有关文件。
  前款规定的土地使用权改变土地用途的,还应提供规划等相关部门的批准文件。
  第十四条 依法取得土地使用权或依法独立使用的地下空间土地使用权的单位和个人,应当在批准使用或支付土地使用权出让金等有偿使用费之日起30日内,向土地所在地的土地行政主管部门申请办理土地登记。
  第十五条 有下列情形之一的,土地使用者、集体土地所有权人应当在签订合同之日起15日内,向原办理土地登记的土地行政主管部门申请办理土地他项权利设定登记:
  (一)依法抵押土地使用权的;
  (二)依法出租土地使用权的;
  (三)设定法律、法规规定需要登记的其他他项权利的。
  同一宗土地设定若干抵押权的,应当分别按申请受理的先后顺序办理土地他项权利登记。
  第十六条 已经登记的土地权利,有下列情形之一的,土地所有者、使用者应当向原办理土地登记的土地行政主管部门申请办理土地权属变更登记手续:
  (一)因划拨、出让、作价出资(入股)、调整、交换土地及征用土地引起土地权属变更的;
  (二)因单位合并、分立等原因引起权属变更的;
  (三)因企业重组或改制引起土地权属变更的;
  (四)因买卖、转让、分割地上建筑物等引起权属变更的;
  (五)因继承、析产、赠与等引起土地权属变更的;
  (六)因处分抵押房地产引起土地权属变更的;
  (七)其他原因引起土地权属依法变更的。
  第十七条 名称、法定代表人、地址等事项发生变更的,土地所有者、使用者或他项权利当事人应当向原办理土地登记的土地行政主管部门申请办理变更登记。
  土地用途依法改变或改变土地利用状况的,土地所有者、使用者或者他项权利当事人应当依照前款规定申请办理变更登记。
  第十八条 房地产开发项目规划竣工验收后,开发建设单位应当在验收合格后的30日内向土地行政主管部门申请建设用地复核验收,并同时申请办理《国有土地使用权分割登记凭证》。
  房屋出售后,开发建设单位和购房者双方必须在《国有土地使用权分割登记凭证》的“变更登记申请书”上确认盖章。购房者凭《国有土地使用权分割登记凭证》、身份证明等资料向土地行政主管部门申请办理国有土地使用权变更登记手续。
  第十九条 土地登记申请人应当依法缴纳土地登记费。
  第三章 受理和审核
  第二十条 土地行政主管部门应当自收到土地登记申请之日起10日内,对申请人提交的资料进行全面审查,并按下列规定处理:
  (一)符合本办法规定的,作出受理决定;
  (二)申请人提供的证明材料不齐全或不符合规定的,通知申请人限期补正;
  (三)有本办法第二十一条情形之一的,作出不予受理决定。
  收到土地登记申请的土地行政主管部门在前款规定时间内既未要求补正、又不作出受理决定的,审查期满即视为受理。
  第二十一条 申请土地登记有下列情形之一的,土地行政主管部门不予受理:
  (一)申请登记的土地不在本行政区域内的;
  (二)在补正通知规定时间内未补正有关证明材料的;
  (三)不能提供合法土地权属来源证明的;
  (四)土地使用权转让、租赁期限超过土地使用权出让最高年限的;
  (五)按规定应当申报地价而未申报,或隐瞒、虚报地价的;
  (六)法律、法规、规章规定不予受理的其他情形。
  第二十二条 土地行政主管部门受理土地登记申请后,对申请人提交的资料进行全面审查,并按照国家和省的有关规定进行地籍调查、权属审核。
  第二十三条 经调查、审核,土地行政主管部门对符合登记条件的宗地应当在本行政区域范围内公开发行的报纸或县级以上人民政府指定的固定场所予以公告,公告期限为15日,但本办法第十七条第一款规定的土地登记事项除外。
  第二十四条 土地登记申请人和其他利害关系人对公告内容有异议的,可以在公告期限内向受理登记申请的土地行政主管部门申请复查,并提交复查申请书和有关证据材料。
  土地行政主管部门收到复查申请书后,应当在10日内进行复查,并将复查结果书面通知复查申请人。
  第二十五条 土地登记申请有下列情形之一的,土地行政主管部门应当作出暂缓登记的决定,并向土地登记申请人书面说明理由:
  (一)非法转让、出租、抵押土地或违法用地,尚未依法处理的;
  (二)土地权属有争议,尚未解决的;
  (三)因土地使用权、地上建筑物及其他附着物被依法查封等原因而限制土地权利的;
  (四)法律、法规规定的其他情形。
  前款规定暂缓登记的情形消除后,土地行政主管部门应当按照本办法规定予以核准登记。
  第四章 登记和发证
  第二十六条 公告期满后,凡符合土地登记条件的,土地行政主管部门经报请同级人民政府批准,制作土地登记卡,颁发、更换、变更、注销土地证书。
  土地登记卡和土地证书是土地权利的合法凭证。土地登记卡和土地证书记载的内容不一致的,以土地登记卡记载的内容为准。土地证书遗失、损毁的,当事人应当及时按照有关规定向原办理土地登记的土地行政主管部门申请补发。
  第二十七条 土地登记应当包括下列内容:
  (一)土地权利人的姓名、名称、地址;
  (二)土地权属性质、来源;
  (三)土地座落、四至及所在图幅号、地籍号;
  (四)土地用途、面积、等级、地价;
  (五)使用期限、终止日期;
  (六)登记日期;
  (七)法律、法规、规章规定的其他内容。
  第二十八条 按照《杭州市土地管理规定》第二十三条规定建造多层和高层公寓的,按每户住宅的分摊面积确认土地使用权,并进行登记。
  第二十九条 农村村民按规定可以建造的单体或联体住宅,应当按照一户只能拥有一处法定面积标准范围内的宅基地的原则,确认集体土地使用权。
  农村村民合法使用的宅基地为一户一处,但面积超过法定面积标准的,按法定面积标准确认集体土地使用权。
  农村村民合法使用的一处以上住宅,在法定面积标准范围内予以登记。
  第三十条 依法独立使用的地下空间,其土地权利确定为地下空间土地使用权或土地他项权利。以出让方式取得的,确认为地下空间出让土地使用权;以划拨方式取得的,确认为地下空间划拨土地使用权。
  依法独立使用的地下空间土地使用权登记发证的具体办法,由市土地行政主管部门会同其他有关部门另行规定。
  第三十一条 对受理的土地申请,经调查和审核不符合土地登记条件的,土地行政主管部门应当作出不予登记的决定,并书面通知土地登记申请人。
  第三十二条 土地行政主管部门应按照国家有关规定,根据人民法院的生效法律文书和协助执行通知书办理协助执行事项。对已被人民法院依法查封、预查封的土地使用权,在查封、预查封期间不得办理抵押、转让等变更登记手续。
  第三十三条 土地行政主管部门应当在下列规定期限内办理土地登记:
  (一)国有土地使用权、集体土地所有权、集体土地使用权登记为30日;
  (二)土地用途变更或改变土地利用状况登记为30日;
  (三)他项权利登记为15日;
  (四)其他事项变更登记为15日。
  前款规定期限从受理土地登记申请之日起计算,但公告期限和处理异议的时间除外。
  第五章 注销、更正和补正
  第三十四条 有下列情形之一的,原土地权利人应当自土地权利终止事实发生之日起30日内,持有关证明材料向原办理土地登记的土地行政主管部门申请土地注销登记,并交回土地权利证书:
  (一)被依法收回土地使用权的;
  (二)土地使用权出让等有偿使用合同约定的期限届满,未申请续期或申请续期未获批准的;
  (三)农民集体所有的土地依法被全部征用;
  (四)农村集体经济组织全部成员转为城镇居民的;
  (五)因自然灾害等不可抗力造成土地灭失的;
  (六)土地他项权利终止的;
  (七)划拨国有土地使用权的用地单位已经撤销、迁移或破产、解散的;
  (八)土地权利终止的其他情形。
  当事人有前款所列情形之一,未按照本办法规定申请办理注销登记的,由原办理土地登记的土地行政主管部门直接予以注销。
  第三十五条 土地登记后,土地行政主管部门发现错登、骗登或漏登的,应当及时办理更正登记;土地权利人以及其他利害关系人发现错登或漏登的,可以申请更正登记。更正登记应经原批准机关批准,并注销、更正或换发原土地证书。
  更正登记涉及他人土地权益的,还应当在更正登记前予以公告,公告期不少于15日。
  第三十六条 土地权利人因土地权利证书遗失、灭失,向原办理土地登记的土地行政主管部门提出遗失补正申请的,应当提交下列文件资料:
  (一)遗失、灭失原因的书面说明和承担法律责任的具结保证书;
  (二)按规定刊登的土地证书遗失、灭失启事。
  土地行政主管部门在受理遗失补正登记申请后,应按土地登记法定程序予以办理,审核后应当进行公告,公告期限为3个月,公告期内无人提出异议的,重新核发土地证书。
  第六章 监督管理
  第三十七条 市土地行政主管部门应当加强对全市土地登记工作的监督检查,并根据实际情况进行专项检查,发现土地登记中有违法或不当行为的,应当及时予以纠正或查处。
  第三十八条 土地行政主管部门应当建立土地登记资料公开查询制度,向社会公布土地登记的条件、程序、期限、收费标准等,方便申请人,自觉接受监督。
  有关组织和个人可以查询土地登记材料,除涉及国家秘密、商业秘密事项外,土地行政主管部门不得拒绝。
  第三十九条 土地行政主管部门应当实行土地证书查验制度,及时更正违法或不当的土地登记。
  第四十条 土地所有者、使用者和他项权利当事人应当按照本办法规定的期限,如实申请土地登记,不得虚报或瞒报。对应当登记而不按规定及时申请土地登记的,土地行政主管部门可通过公告形式责令其在3个月内提出土地登记申请。
  第四十一条 任何单位和个人不得伪造、涂改、复制土地证书、土地登记文件资料,不得利用土地证书、土地登记文件从事非法活动。
第四十二条 公民、法人和其他组织对土地行政主管部门的土地登记行为,有权向上级行政机关申诉或检举。上级行政机关应当认真核查,并将核查结果及时答复申诉人或检举人。
  第七章 法律责任
  第四十三条 对违反本办法的行为,由土地行政主管部门根据有关法律、法规、规章的规定进行处罚。
  第四十四条 在土地登记工作中有下列行为之一的,有关行政机关应当依法对直接责任人员和主管人员给予行政处分;构成犯罪的,移交司法机关依法追究刑事责任:
  (一)滥用职权、徇私舞弊、弄虚作假的;
  (二)因工作严重失职造成错登记、漏登记,或登记不当而不纠正的;
  (三)泄露工作中知悉的商业秘密的;
  (四)遗失登记材料,给申请人造成重大损失的;
  (五)刁难当事人,或收受贿赂的;
  (六)违反规定收取费用的;
  (七)拒绝接受上级行政机关监督检查的。
  土地行政主管部门及其工作人员因工作失职,造成当事人损失的,应当予以赔偿。
  第八章 附  则
  第四十五条 本办法自2004年8月1日起施行。1994年12月17日杭州市人民政府发布的《杭州市土地登记办法》(市政府令第76号)同时废止。





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